En el tercer suplemento del Registro Oficial 347 de 10 de diciembre de 2020 se publicó la Ley de Modernización a la Ley de Compañías, cuyos aspectos más relevantes son los siguientes:
a) Actividades permitidas ajenas al objeto social: Se permite que las compañías ocasional o aisladamente celebren actos o contratos con fines de inversión, de investigación o experimentación, o como contribuciones razonables de orden cívico o de carácter social.
b) Eliminación del proceso de oposición: Se elimina el proceso de oposición de terceros a la disminución del capital, cambio de nombre, disolución anticipada y cambio de domicilio.
c) Accionista/socio único: La compañía anónima y la compañía de responsabilidad limitada podrán subsistir con un solo accionista/socio. Para su constitución sí deben participar al menos dos contratantes. En consecuencia, se elimina la causal de disolución por no incorporar un segundo accionista/socio en el plazo de seis meses.
d) Actos societarios que no requieren aprobación: La disolución voluntaria y anticipada no requiere autorización previa de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. Por tanto se permite la inscripción directa de aquel acto societario en el Registro Mercantil para el inicio de la liquidación que sí estará supervisado por el órgano de control.
Tampoco requieren autorización previa el cambio de denominación, cambio de domicilio y modificación de plazo social.
e) Plazo de duración indefinido: Las compañías anónimas y las de responsabilidad limitada se pueden constituir con plazo indefinido.
f) Presidente del directorio y representante legal: En las compañías cuyo estatuto prevea la existencia de un directorio, el representante legal de la compañía no podrá ser presidente o representante de ese cuerpo colegiado
g) Prima de emisión: Cuando en un aumento de capital participaren personas no accionistas, se podrá resolver que las nuevas acciones sean emitidas con un valor superior al nominal (prima de emisión) que deberán pagar los nuevos accionistas. La prima de emisión formará parte de las reservas facultativas y será acordada libremente entre el suscriptor y la compañía.
h) Fiscalización voluntaria: Las compañías anónimas podrán o no tener comisarios como órgano de fiscalización.
i) Absorción de pérdidas: Cuando una sociedad registre pérdidas operacionales y disponga de reservas, éstas serán llamadas a enjugarlas automáticamente.
j) Causal de disolución por pérdidas: Una compañía incurrirá en causal de disolución por pérdidas, cuando éstas representen el 60% o más del patrimonio y que esta situación se mantenga por más de 5 años continuos.
k) Traslado del domicilio social al extranjero: Se permite el traslado del domicilio de una sociedad ecuatoriana al extranjero, si el Estado receptor permite el mantenimiento de la personalidad jurídica de la sociedad.
l) Cesión global de activo y pasivo para liquidar una compañía: Una compañía podrá transferir en bloque todo su patrimonio a terceros, accionistas o no a cambio de una contraprestación. La cesión global de activos y pasivos deberá ser aprobada de manera unánime por la junta general de accionistas, otorgada por escritura pública y no requerirá de aprobación por parte de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. La cesión global de activos y pasivos surtirá los efectos de la transferencia de empresas como unidades económicas según lo previsto en el Código de Comercio. La compañía cedente cancelará su inscripción en el Registro Mercantil sin ningún procedimiento adicional una vez que se haya repartido entre sus accionistas la totalidad del valor recibido por la cesión global de activo y pasivo. Las obligaciones solidarias que en virtud del Código de Comercio son atribuibles a quien transfiere la empresa serán asumidas por los accionistas de la extinta sociedad en proporción a su participación en el capital social.
m) Asociación o Cuentas en Participación: Las normas respecto a esta figura, con algunas modificaciones, se excluyen de la Ley de Compañías y se incorporan como reformas al Código de Comercio.
